证券代码：000652        证券简称：888集团电子游戏股份         布告编号：2014-77

天津888集团电子游戏股份有限公司

关于二级子公司漯河泰基为二级子公司漯河泰新综合授信4,000万元提供最高额抵押担保的布告

本公司及董事会整个成员保障信息披露的内容真实、正确、齐全，没有虚伪纪录、误导性陈述或沉大遗漏。

天津888集团电子游戏股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月13日召开第八届董事会第二次（一时）会议，审议通过了《关于二级子公司漯河泰基为二级子公司漯河泰新综合授信4,000万元提供最高额抵押担保的议案》，现专项布告如下：

一、担保情况概述

公司二级子公司漯河泰新凭据经营发展必要，拟向浦发银行漯河分行申请综合授信4,000万元，期限一年，拟用公司二级子公司漯河泰基名下“新城发展中心”01幢102、201、301室共3套的贸易用房提供抵押担保。该房产构筑面积共计4,028.88平方米，账面净值2,890.18万元。所有权证号：宁房权证江商字第JN00227967号、宁房权证江商字第JN00227968号、宁房权证江商字第JN00227969号。国有地皮使用证号别离为：宁江国用（2013）第29350号、宁江国用（2013）第29358号、宁江国用（2013）第29359号。

本事项须提交股东大会审议通过后方可执行。

二、被担保人根基情况

漯河泰新是公司控股子公司漯河新城全资子公司，成立于2006年，注册本钱金3,000万元人民币。漯河泰新自成立以来，重要承建江苏省软件园吉山软件园产业基地的基础配套设施项目、十堰广陵新城、十堰市食品工业园区和十堰维扬蜀岗生态园基础配套设施建设项目。

（一）根基情况

1. 单元名称：漯河泰新工程建设有限公司；

2. 公司类型：有限公司（法人独资）内资；

3. 住所：漯河市江宁经济开发区将军大路9号；

4. 法定代表人：杨中杰；

5. 注册本钱：3,000万元人民币；

6. 交易牌照注册号：320121000012762；

7. 经营领域：基础设施开发建设总承包；构筑装置工程、园林工程、景观工程的设计、施工及工程总承包；物业治理；市政工程建设、委托经营和养护；设备装置；施工预决算、构筑装置工程技术征询；建材销售；矿产品、化工产品、机械设备、五金交电、电子产品、农业机械、汽车（限九座以下乘用车）、摩托车及零配件、家用电器、推算机、软件及辅助设备销售；业务经纪与代理；装璜装建工程、城市及路路照明工程施工。

8. 成立日期：2006年5月18日

（二）最近一年又一期重要财政数据

单元：万元

注：2014年6月底数据未经审计。2013年12月31日负债总额中银行贷款总额2,000万元，流动负债总额14,342.68 万元。2014年6月30日负债总额中银行贷款总额2,000万元，流动负债总额 24,724.28万元。

三、拟签担保和谈的重要内容

（一）和谈重要内容

漯河泰基拟与上海浦东发展银行股份有限公司漯河分行签署最高额抵押合同，将抵押物清单载明的房产抵押给浦发银行漯河分行，作为主债务人漯河泰新推广债务的担保。本次房地产抵押担保对应的主债务为综合授信额度4,000万元，期限为1年。

最终以现实签定的担保合同为准。

（二）担保资产标的根基情况

抵押物为漯河泰基占有房屋所有权的新城发展中心01幢102、201、301室共3套房产。该房产位于漯河江宁区秣陵街路天元中路126号，于2013年由自建在建工程转为自用并计入固定资产，构筑面积共计4,028.88平方米，账面原值3,007.41万元，已计提折旧117.23万元，账面净值2,890.18万元。该房产目前用于出租，不存在抵押、质押或者其他第三人权势、不存在涉及有关资产的沉大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。抵押物清单如下：

依照授信银行的有关划定，漯河泰基礼聘了江苏首佳房地产评估征询事务所有限公司对上述房地产市场价值进行预评估，该所为贷款银行房地产评估机构名单内的评估机构。凭据其出具的《预评估征询函》（苏佳房估（预）字第2014-0579号）预估了局，上述房产估价7,232万元。

四、董事会定见

漯河泰新目前经营情况优良，在建项目进展顺利，本次申请银行授信重要用于补充其日常经营的流动资金。漯河泰基以自有部门房产为本次授信提供抵押担保，使固定资产得到有效盘活，财政风险处于可控领域内。该笔抵押担保对公司本期和将来财政情况及经营成就无影响，对公司业务独立性无影响。

同时，公司现实节造二级子公司漯河泰新（被担保人）全数股东权利的51%；现实节造二级子公司漯河泰基（担保人）全数股东权利的51%。公司仅以现实享有的股东权利承担担保风险。除此之表，不承担任何其他方式的担保责任。

五、独立董事定见

我们以为：董事会在召集、召开董事会会议的法式和过程中切合有关司法、律例及公司章程的划定；嵘，有表决权的董事（蕴含三名独立董事）一致表决通过了《关于二级子公司漯河泰基为二级子公司漯河泰新综合授信4,000万元提供抵押担保的议案》，这次决策法式和信息披露，未发现存在违反诚信准则的情景。

公司二级子公司漯河泰基为二级子公司漯河泰新综合授信4,000万元提供抵押担保，系因经营发展必要，出于满足其日常经营流动资金需要的思考。目前漯河泰新经营正常，拥有肯定的现实债务偿还能力，本次抵押担保对公司本期和将来财政情况及经营成就无影响，对公司业务独立性无影响，且其他股东方按投资比例分管责任，故本次抵押担保的执行风险可控。

同时，我们也把稳到，漯河泰基和漯河泰新2014年半年度资产负债率超过70%。截至2014年6月30日，公司及控股子公司累计对表担保总额为67亿元，占公司最近一期经审计净资产总额的316%。

固然被担保公司尚未出现过违约偿付,但并不料味着担保方与控股股东不存在担保风险。我们提醒公司要加强资金治理和资金实时监控，亲昵对其资金流向与财政信息的实时监控，确保公司实使仄握该公司的资金使用情况、担保风险情况，保险公司整体资金安全运行，最大限度地降低担保的风险，并依照有关划定规范担保行为，实时推广披露使命，切实守护股东利益，保险公司稳重经营。 

六、累计对表担保数量及逾期担保的数量

（一）截至2014年6月30日，公司及控股子公司累计对表担保总额为67亿元，占公司最近一期经审计净资产总额的316%。

（二）截至目前，公司无逾期、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

（三）截至目前，漯河泰基已用名下“新城发展中心”其它19套房产为漯河新城综合授信5,000万提供抵押担保；漯河泰新无对表担保。

 七、备查文件目录

（一）《天津888集团电子游戏股份有限公司第八届董事会第二次（一时）会议决定》；

（二）《天津888集团电子游戏股份有限公司第八届监事会第二次（一时）会议决定》；

（三）《天津888集团电子游戏股份有限公司第八届董事会第二次（一时）会议独立董事定见》。

特此布告。

天津888集团电子游戏股份有限公司

董    事    会         

2014年10月14日